包头市世坤贸易有限公司质疑材料

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包头市世坤贸易有限公司质疑材料

律师函

内蒙古有色地质矿业（集团）地质研究有限责任公司：

包头市世坤贸易有限公司（下文简称世坤公司）与内蒙古有色地质矿业（集团）地质研究有限责任公司（下文简称地质研究公司），【该公司前身为“内蒙古自治区有色地质勘查局地质研究所”】就内蒙古化德县秋令沟地区铜多金属矿产资源勘查、合作协议自2012年3月合作至2019年4月9日该公司向包头市世坤公司支付款项止，包头市世坤贸易有限公司结合协议签订前后履行事实，提出以下五项质疑，具体陈述如下：

第一：地质研究公司故意隐瞒与北京金达吉瀚投资有限公司2010年6月30日签订的《内蒙古化德县秋令沟地区铜多金属矿产资源勘查、合作协议》及履行情况。

2011年1月8日，北京公司结算表中明确该公司投入984100元的投资合作资金。2012年5月16日，世坤公司与地质研究公司签订与上列协议名称相同，但内容不同的协议，地质研究公司并未向世坤公司告知该事实，并恶意在合作矿权拍卖款中对984100元进行扣除，将扣除部分作为地质研究公司的收益。对该事实的隐瞒，致使世坤公司损失巨大，要求地质研究公司改错，将扣除款作为双方共同收益，将65%分配给世坤公司。涉案矿权挂牌转让时，地质研究公司并没有将984100元作为投资计算在拍卖价款中，使得挂牌、拍卖时少交评估费、交易费等，但在分配转让利益时，却强行扣除984100元，变成地质公司自己的收益。

第二：2012年3月23日，世坤公司对合作协议签订前对该合作项目投资的10万元，应当计算为世坤公司的投资，但地质研究公司拒绝承认，侵害了世坤公司合法权益。

2012年3月23日，中国人民解放军乌兰察布军分区作出司边（2012）11号批复。当日，由世坤公司出资10万元，以地质研究公司名义交纳银行尾款。由军分区开具票据收据。世坤公司出资后，地质研究公司拒绝承认将该10万元计算在世坤公司提交总额中，世坤公司要求地质研究公司改正错误，重新计算世坤公司投资

第三：地质研究公司擅自改变2012年5月16日与世坤公司签订的合作协议条款，多次违约并强行要求世坤公司承担全部费用，恶意侵占世坤公司应分得的利益。

双方签订的合作协议第二章2.4节及第（1）小项均约定转让收益按地质研究公司35%，世坤公司65%比例，转让所发生的费用按该比例双方共同承担。双方矿产转让过程中发生的律师意见书费用5000元由世坤公司承担，地质研究公司拒绝承担一半费用。且分配收益时，多让世坤公司承担费用，少分利益，致使世坤公司遭受巨大经济损失。

第四：世坤公司支出的多项费用，应当出具正规发票，但地质研究公司仅出示收据复印件或者收据，干扰世坤公司正常财务记账，同时涉嫌偷逃税款。

1、2015年9月30日，地质研究公司收取世坤公司5万元项目款，该款收取无事实及合同约定依据，不应当收取，即使强行收取，也应当开具正规发票，但该公司未开具正规发票，涉嫌偷逃税款；

2、地质研究公司收取2015年度探矿权价款337200元，应当出具正规发票，但该公司未出具任何手续给世坤公司。

3、2018年3月22日，地质研究公司（以研究所名义）交纳的咨询费系世坤公司实际支付，地质研究公司仅向世坤公司交付普通发票的复印件，违反财务管理制度。且没有将该款偿还世坤公司。

4、世坤公司以地质调查结算表为依据，计算世坤公司投资总额为1141100元，地质研究公司收到以上投资，应当出具正规发票原件，以便于世坤公司入账，但该公司只向世坤公司交付其中105万元的发票复印件，余额91100元没有手续，干扰世坤公司正常财务记账，且涉嫌偷逃税款。

5、由世坤公司委托宁夏投资公司向地质研究公司付款467700元，该公司仅向宁夏公司出具收据，以实质合作协议相对主体关系为依据，地质研究公司应当向世坤公司出具正规发票，表明收到上列467700元，该公司未出具，仅出具收据且使用四队公章，恶意欺诈世坤公司，在几个公章之间任意更换盖章，以逃避税收征收，使得世坤公司无法财务入账。

以上应当由地质研究公司出具正规发票的情形，该公司均不予出具，并仅交付收据复印件，涉嫌偷逃税款，致使世坤公司财务无法下账，造成账目混乱。

第五：探矿权转让收益分配方案系地质研究公司胁迫世坤公司认可，并在未告知984100元北京公司投资事实情况下，擅自将该部分投资视为自己公司投资，以地质公司投资项进行扣除，以达到多分收益，非法占有世坤公司应分得收益的目的。如984100元如实申报，地质研究公司应当缴纳挂牌费、评估费、交易费，地质研究公司故意隐瞒事实，逃避交纳上列各项费用，且存在主观上非法占有世坤公司应当分得的利益。

律师函费用系世坤公司支付，应当由地质研究公司承担一半。但地质研究公司没有承担。

第六：地质研究公司在2018年3月，双方共同合作的矿权转让成功，地质研究公司初收到转让款后，一直占用该款获得利益。地质研究公司强行要求世坤公司同意其提出的分配方案，如世坤公司不同意，则威胁称不分配转让利益给世坤公司，世坤公司财务紧张，为正常运行，只好按照该公司要求，被迫同意分配方案。但世坤公司对分配方案的同意是非真实意思表示，财务控制在地质研究公司，世坤公司没有办法。

综上所述，世坤公司向你地质研究公司提出以上五大项质疑，要求该公司逐项进行答复及改正，开具正规增值税发票，将扣除的984100元中的65%分配给世坤公司。

此致

包头市世坤贸易有限公司

2019年4月  6 日